國家外匯有關問題的通知
國家外匯管理局關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知
匯發[2005]11號
2005-1-24
國 家 外 匯 管 理 局
國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：
為維護國際收支平衡，確保跨境資本合規有序流動，現就完善外資并購外匯管理有關問題通知如下：
一、境內居民境外投資直接或間接設立、控制境外企業，應參照《境外投資外匯管理辦法》的規定辦理審批、登記手續。
二、根據《外國投資者并購境內企業暫行規定》，境內居民為換取境外公司股權憑證及其他財產權利而出讓境內資產和股權的，應取得外匯管理部門的核準。未經核準，境內居民不得以其擁有的境內資產或股權為交易對價取得境外企業股權及其他財產權利。
三、各分局、外匯管理部在辦理由外資并購設立的外商投資企業外匯登記時，應重點審核該境外企業是否為境內居民所設立或控制，是否與并購標的企業擁有同一管理層(詳見附件)。對于境內居民通過境外企業并購境內企業設立的外商投資企業，各分局、外匯管理部應將其外匯登記申請上報總局批準。
四、對于境內居民通過境外企業并購境內企業設立并已辦理外匯登記的外商投資企業，各分局、外匯管理部應列出詳細名單，對該類企業的驗資詢證、轉股收匯外資外匯登記、股東貸款登記、利潤匯出、利潤再投資、股權轉讓等情況實施重點監控，發現問題，要及時查處。
本通知自下發之日起執行。
附件：外資并購設立外商投資企業的外匯登記操作規程
法規依據
《外商投資企業外匯登記管理暫行辦法》《關于加強外商投資企業審批、登記及稅收管理有關問題的通知》(外經貿法發［2002］575號)《外國投資者并購境內企業暫行規定》
審核材料
1、書面申請；2、企業法人營業執照副本；3、商務主管部門批準外資并購設立外商投資企業的批復文件、批準證書；4、經批準生效的外資并購合同、章程；5、組織機構代碼證；(注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復印件，復印件留底)6、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。
審核原則要素
1、外匯登記證上應明確企業的經營范圍和投資各方的出資方式、比例；2、有關材料應真實一致；3、 企業應在領取營業執照后及時辦理外匯登記；4、書面申請中應包含以下申明文字"本公司的外資新股東與出讓股權(或資產)的原中方股東之間無任何直接或間接的股權和資產關聯，也不存在其他違反外匯管理規定的內部交易行為，本次交易的相關支付結算安排均遵守了《外國投資者并購境內企業暫行規定》的規定。如存在虛假陳述，本公司愿意承擔相應法律責任。"或如實表述公司外資新股東與出讓股權(或資產)的原中方股東之間存在的直接或間接的股權與資產關聯關系。
授權范圍
1、分局及轄內支局按屬地原則辦理；2、如境內居民通過境外企業并購境內企業設立外商投資企業，應逐級將其外匯登記申請上報總局批準。
注意事項
1、本操作規程所稱"并購"與《外國投資者并購境內企業暫行規定》中"并購"涵義相同；2、在辦理外商投資企業外匯登記時應審查外資投資合同以決定該企業是否系外國投資者股權或資產并購所設立，是否應適用本操作規程；3、審查并購合同以了解實施并購的境外企業是否為境內居民所設立或控制，是否與并購標的企業擁有同一管理層。
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